Was ist wenn der Vorstand nicht entlastet wird?

Der Begriff Entlastung beschreibt einen Akt, mit dem die Geschäftsführung und Tätigkeiten eines Organs gebilligt werden. Diese Billigung wird von gesetzlich oder vertraglich dazu vorgesehenen Gremien ausgesprochen.

Allgemeines zur Vorstand Entlastung

Organe können in ganz unterschiedlichen Organisationen entlastet werden, etwa innerhalb einer Aktiengesellschaft [AG] oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung [GmbH], aber auch in Vereinen, politischen Parteien, Sozialversicherungsträgern, Genossenschaften oder im Wohnungseigentumsrecht. Auch die Bundesregierung wird nach Abschluss eines Haushaltsjahres von Bundestag und Bundesrat gemeinsam entlastet. Eine Entlastung kann nicht gerichtlich eingeklagt werden.

In der Regel wird ein Vorstand nachträglich entlastet, etwa für ein vergangenes Geschäftsjahr. Die interne Funktion der Entlastung ist es, dem Vorstand oder jeweiligen Organ zu signalisieren, dass die vorgenommenen Geschäftstätigkeiten die Zustimmung des Gremiums finden. Gleichzeitig wird durch die Entlastung das Vertrauen des billigenden Gremiums gegenüber dem Organ für die Zukunft ausgesprochen, sodass die Entlastung intern als Vertrauensbeweis und -kundgabe dient. Außerhalb der jeweiligen Organisation kann die Entlastung einen Verzicht auf Schadensersatz zur Folge haben, zum Beispiel in Vereinen, Genossenschaften und GmbHs.

Entlastung innerhalb einer Aktiengesellschaft

In einer Aktiengesellschaft findet die Entlastung des Vorstands durch eine Abstimmung im Rahmen der Hauptversammlung statt, das heißt der Versammlung aller Aktionäre (vgl. §§ 118 ff. Aktiengesetz [AktG]). Grundsätzlich wird der gesamte Vorstand entlastet (vgl. § 120 Absatz 1 Satz 1 AktG), ausnahmsweise kann jedoch auch über die Entlastung einzelner Mitglieder gesondert abgestimmt werden, wenn die Hauptversammlung dies beschließt (vgl. § 120 Absatz 1 Satz 2 AktG). Darüber hinaus wird auch der Aufsichtsrat als weiteres Organ der AG entlastet.

Neben der Vertrauensfunktion kommt der Entlastung auch eine rechtliche Funktion zu, da die Aktionäre durch ihre Billigung der Geschäftsführung und Verwaltung der AG ihre Zustimmung aussprechen (vgl. § 120 Absatz 2 Satz 1 AktG). Einen Verzicht auf Ersatzansprüche enthält die Entlastung im Rahmen der AG ausdrücklich nicht (vgl. § 120 Absatz 2 Satz 2 AktG). Ferner kommt einem negativen Votum eine Doppelfunktion zu: Zum einen ist eine abgelehnte Entlastung ein klarer Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand, zum anderen wird der Aufsichtsrat dadurch dazu berechtigt, die betreffenden Vorstandsmitglieder abzuberufen, es sei denn, das Vertrauen wurde aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen (vgl. § 84 Absatz 3 Satz 2 AktG). Die Entlastung kann angefochten werden, wenn durch sie ein Verhalten gebilligt wurde, das einen schwerwiegenden Verstoß gegen ein Gesetz oder die Satzung darstellt (vgl. Bundesgerichtshof [BGH], Urteil vom 25. November 2002 – Az.: II ZR 133/01).

Entlastung bei einer GmbH

In einer GmbH wird der Geschäftsführer durch die Gesellschafter entlastet, was zu deren ausdrücklichem Aufgabenkreis gehört (vgl. § 46 Nr. 5 GmbH-Gesetz [GmbHG]). Anders als bei der AG wirkt sich die Entlastung hier neben der Vertrauensfunktion rechtlich auf mögliche Ersatzansprüche aus: Durch die Entlastung verzichten die Gesellschafter auf Schadensersatzansprüche, die der GmbH zustehen (vgl. § 46 Nr. 8 GmbHG).

Entlastung des Vorstandes beim Verein

Das Vereinsrecht ist in den §§ 21 bis 79 Bürgerliches Gesetzbuch [BGB] geregelt. Das Gesetz sieht dabei jedoch keine ausdrückliche Regelung zur Entlastung des Vereinsvorstands vor. Oftmals ist die Entlastung in der Satzung geregelt oder sie entspricht dem Brauch des Vereins. Politische Parteien sind in ihrer Organisationsform ebenfalls Vereine, weswegen auf die Entlastung des Parteivorstands das Vereinsrecht anwendbar ist.

Funktion

Mit der Entlastung spricht der Verein gegenüber dem Vorstand, den der Verein in seiner Mitgliederversammlung per Beschluss bestellt (vgl. § 27 Absatz 1 BGB), die Billigung seiner Tätigkeiten aus. Dies beinhaltet zum einen die Bestätigung der ordnungsgemäßen Erfüllung der Aufgaben, die dem Vorstand obliegen, sowie der ordnungsgemäßen Verwaltung der Mittel, die dem Vorstand anvertraut wurden. Letzteres ist deshalb von besonderer Bedeutung, weil die Mittel des Vereins gerade nicht dem Vorstand gehören.

Darüber hinaus bewirkt die Entlastung auch den Verzicht des Vereins auf etwaige Schadensersatz- und/oder Bereicherungsansprüche gegen den Vorstand. Ist der Grund für einen Ersatzanspruch jedoch nicht aus dem Rechenschaftsbericht oder einem sonstigen Prüfungsbericht des Vorstandes erkennbar, so bleiben diese weiterhin bestehen und die Entlastung entfaltet ihnen gegenüber keine Wirkung. Der Verzicht gilt also nur für solche Tatsachen, die der Mitgliederversammlung beziehungsweise dem zuständigen Organ bekannt waren oder bekannt sein mussten. Die Entlastung kann sich auch auf einen faktischen Vorstand erstrecken, sodass eine ordnungsgemäße Bestellung im Rahmen der Entlastung keine erforderliche Voraussetzung für deren Wirksamkeit ist.

Ablauf

Über die Entlastung des Vorstands wird nachträglich (in der Regel für das letzte Geschäftsjahr) im Rahmen der Mitgliederversammlung abgestimmt, es sei denn die Vereinssatzung sieht ein anderes Organ hierfür vor. Die Mitgliederversammlung muss dazu zunächst entsprechend der Satzung des Vereins formgerecht einberufen werden.

Darüber hinaus muss die notwendige Anzahl an Mitgliedern anwesend sein, um die Beschlussfähigkeit der Versammlung zu gewährleisten. Wie bei anderen Beschlüssen der Mitgliederversammlung auch, muss im Vorfeld ein Antrag auf Entlastung gestellt und auf die Tagesordnung der Mitgliederversammlung aufgenommen worden sein.

Der eigentliche Beschluss zur Entlastung wird dann durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (vgl. § 32 Absatz 1 Satz 3 BGB), es sei denn, die einschlägige Satzung enthält abweichende Vorschriften. Die Mitglieder des Vorstands dürfen an der Abstimmung nicht teilnehmen (vgl. § 34 BGB). Ausnahmsweise dürfen Vorstandsmitglieder mit abstimmen, wenn der Beschluss ein anderes einzelnes Vorstandsmitglied betrifft und das abstimmende Mitglied an keinem der Geschäfte beteiligt war, die gebilligt werden sollen.

Die Grundlage für den Beschluss bilden in der Regel Geschäfts- oder Rechenschaftsberichte, die der Vorstand der Mitgliederversammlung zuvor vorgelegt hat, gegebenenfalls ergänzt durch Einnahmen-Ausgaben-Rechnungen. Da sich die Verzichtswirkung der Entlastung nur auf Tatsachen bezieht, die der Mitgliederversammlung bekannt waren, wird der Verzicht umfangreicher, je detaillierter der Vorstand Rechenschaft ablegt.

Auch eine Teilentlastung ist möglich, für den Fall, dass Fragen ungeklärt bleiben. Entlastet wird in der Regel der gesamte Vorstand, aber auch einzelne Mitglieder können entlastet werden.

Entlastung ohne Kassenprüfer

Ein häufiges Problem ist die Entlastung des Vorstands ohne Bericht des Kassenprüfers, sei es, weil der Kassenprüfer nicht teilnehmen kann oder vorher keine Kassenprüfung erfolgen konnte. Eine Entlastung ist grundsätzlich trotzdem möglich und obliegt dem Beschluss der Mitgliederversammlung.

Etwas anderes gilt nur, wenn die jeweilige Vereinssatzung vorsieht, dass eine Entlastung nicht ohne die Empfehlung des Kassenprüfers ausgesprochen werden darf. Insbesondere die Anwesenheit des Kassenprüfers ist grundsätzlich nicht notwendig, da die Entlastung nicht dem Kassenprüfer, sondern der Mitgliederversammlung obliegt, und der Bericht des Kassenprüfers die Beschlussfassung lediglich mit vorbereitet.

Entlastung vom Vorstand - Muster

Im Protokoll der Mitgliederversammlung könnte eine Entlastung vom Vorstand so aussehen:

Bei der Mitgliederversammlung wird folgender Antrag gestellt: Der Vorstand wird durch die Mitgliedersammlung für das Geschäftsjahr 2018 entlastet.

Abstimmung: Der Antrag zur Entlastung des Vorstandes wird einstimmig, ohne Gegenstimmen der Vorstandsmitglieder, angenommen.

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Wie entlastet man den Kassier?